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In den letzten Jahrzehnten sahen sich Fondsmanager und -verwalter in der EU mit einer ganzen Reihe neuer Vorschriften und Anforderungen konfrontiert, die sowohl für OGAW als auch für Alternative Investmentfonds (AIF) gelten und in erster Linie darauf abzielen, die Transparenz für Investoren und damit den Anlegerschutz zu erhöhen.

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Dies führt nicht nur zu einem vermehrten Kostendruck auf Seiten der Kapitalverwaltungsgesellschaften, sondern erhöht auch das Risiko durch Klagen von Verbraucherschutzorganisationen Reputations- und finanzielle Schäden zu erleiden. Ein herausragendes Beispiel für die damit verbundenen Risiken ist die Verordnung mit dem sperrigen deutschen Namen „Verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte“ (kurz PRIIPs), wie auch aktuelle Gerichtsurteile zu diesem Thema belegen.

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Einer der zentralen Bestandteile der PRIIP-Verordnung ist die Auflage, dass in der EU verkaufte OGAW-Fonds Kleinanlegern ein Basisinformationsblatt (KID) zur Verfügung stellen müssen. Dabei handelt es sich um eine Art Beipackzettel zu dem eigentlichen Produkt, in dem die wichtigsten Kennzahlen, Risiken, Erträge und Kosten des Anlageprodukts verständlich aufgelistet werden. Die Idee dahinter ist, Anlegern die Möglichkeit zu geben Produkte besser miteinander vergleichen zu können. Dabei ist zu unterstellen, dass die enthaltenen Informationen am Ende die entscheidenden Faktoren für die Investitionsentscheidung darstellen.

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Enthält das KID falsche oder potenziell irreführende Informationen, kann dies für den Fondsmanager oder -verwalter schwerwiegende Folgen haben.

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Stellen wir uns einen fiktiven Anleger vor, der aus mehreren Fonds wählen kann. Da er risikoscheu ist, entscheidet er sich für einen Fonds mit einem sehr niedrigen Risikoindikator im KID. Zwei Jahre später ist der Fondswert deutlich gesunken und in der einschlägigen Finanzpresse ist zu lesen, dass die Angaben im KID fehlerhaft waren und das tatsächliche Risikoprofil viel höher ist.

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Betroffene Investoren werden dann womöglich rechtliche Schritte einleiten, um ihr eingesetztes Kapital zurückzuerhalten. Die Fondsgesellschaft müsste in dem Fall den entstandenen Schaden ersetzen, und würde so, neben möglicherweise großen finanziellen Verlusten, auch einen erheblichen Reputationsschaden erleiden. Zudem würden weitere aufsichtsrechtliche Sanktionen drohen.

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Insofern stellt das KID keine rein aufsichtsrechtliche Pflichtübung dar, sondern ein vollständiges und mit korrekten Informationen erstelltes KID kann von existenzieller Bedeutung für die einzelne Fondsgesellschaft sein.

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Änderungen der PRIIPs-Verordnung

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Es ist wichtig zu beachten, dass das KID regelmäßig aktualisiert werden muss, was für Verwaltungsgesellschaften und Manager eine besondere Herausforderung darstellt. Hinzu kommt, dass die gelebte regulatorische Praxis, Verordnungen zu ändern oder anzupassen, die Umsetzung nicht gerade erleichtert.

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Die Änderung der PRIIPs-Verordnung, die am 1. Januar 2025 in Kraft trat und sich auf die Berechnung des Einstiegspreises bezieht, ist ein Paradebeispiel dafür.

Hierbei geht es um die Berechnung und den Ausweis der Transaktionskosten, einen wichtigen Teil des KID. Dazu gehören sowohl explizite Kosten, also unmittelbar mit der Transaktion verbundene und explizit zuzuordnende Ausgaben wie zum Beispiel Brokerkosten, als auch die impliziten Kosten, also „versteckte“ Kosten im Zusammenhang mit Transaktionsgebühren.

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Diese Kosten müssen auf Jahresbasis berechnet werden, basierend auf einem Durchschnitt der in den vorangegangenen drei Jahren angefallenen Transaktionskosten. Das bedeutet, dass der Fonds für einen Bericht im Jahr 2025 die Transaktionen aus den Jahren 2022 bis 2024 zur Berechnung der durchschnittlichen Transaktionskosten heranziehen muss.

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Vor der Änderung am 1. Januar 2025 gab es zwei Methoden zur Berechnung der impliziten Kosten:

·       Die stark vereinfachte sogenannte „New PRIIPs“-Methode, die Standard-Halfspread Tabellen (Geld-Brief-Spannen) als primären Input verwendet.

·       Der Arrival Price, bei dem die Differenz zwischen dem Marktmittelpreis zum Zeitpunkt der Order und dem Ausführungspreis berechnet wird.

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Ab dem 1. Januar 2025 dürfen Fonds (mit einer Historie von mehr als drei Jahren) jedoch nicht mehr die New-PRIIPs-Methode verwenden, sondern müssen die Arrival Price-Methode anwenden. Dies geht einher mit der Anforderung, die Transaktionskosten der letzten drei Jahre zu erfassen.

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Welche Risiken birgt die Nichteinhaltung?

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Wie häufig bei regulatorischen Anforderungen im Finanzsektor ist die Umsetzung mit hohen Kosten verbunden, ohne dass ein offensichtlicher Nutzen sofort erkennbar ist. Das birgt das Risiko, PRIIPs als reine Formalität abzutun und der Qualität der Informationen eine untergeordnete Bedeutung beizumessen.

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Der Zweck des KID besteht jedoch darin, Anlegern genaue und vollständige Informationen zur Verfügung zu stellen. Wenn der Arrival Price nicht ordnungsgemäß berechnet und dabei Intraday-Marktdaten verwendet werden, besteht die Gefahr, dass falsche oder irreführende Informationen bereitgestellt werden.

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Damit besteht das Risiko, dass die Aufsichtsbehörden im Zusammenhang mit der Bereitstellung von „irreführender Informationen“ Geldstrafen verhängen.

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Weitaus kritischer ist jedoch das direkte Reputations- und finanzielle Risiko, das sich aus einem festgestellten Regelverstoß ergeben könnte. Zu den Sanktionen, die den Aufsichtsbehörden zur Verfügung stehen, gehören unter anderem auch Anordnungen zur Aussetzung oder ein Verbot der Vermarktung eines PRIIP und eine öffentliche Warnung. In solchen Fällen ist es wahrscheinlich, dass jede ergriffene Maßnahme in den Finanzmedien veröffentlicht wird. Dies könnte zweierlei Auswirkungen haben. Verbraucherorganisationen und Investoren könnten dazu veranlasst werden, aktiv Maßnahmen zu ergreifen, um ihre Investitionen zurückzufordern, wie bereits in unserem vorherigen Beispiel dargelegt. Der Verbraucherschutz hat sich schon oft als ‚scharfes Schwert‘ erwiesen.

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Zudem könnten sich Negativnachrichten auch direkt auf das Anlegerverhalten auswirken und zu entsprechenden Fondsabflüssen führen.

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Es ist außerdem wichtig zu berücksichtigen, dass die PRIIPs-Verordnung europaweit Anwendung findet. Wenn eine Aufsichtsbehörde in einem Land ein KID prüft und einen Fehler feststellt, kann dies durchaus auch in anderen Ländern auffallen. Es handelt sich also nicht nur um ein lokales, sondern um ein EU-weites Risiko.

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Was sind die Herausforderungen für Fonds, die in den Anwendungsbereich der PRIIPs-Verordnung fallen?

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Die größte Herausforderung ergibt sich für viele Fonds im Zusammenhang mit der Erhebung der erforderlichen Daten. Hierfür stehen sowohl die Asset-Manager als auch die Fondsverwalter bzw. die zuständige Verwaltungsgesellschaft (ManCo) in der Verantwortung.

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Hierbei sind insbesondere zwei kritische Punkte zu berücksichtigen:

·       Der Fonds muss für ausnahmslos alle Transaktionen alle relevanten Informationen erfassen, einschließlich dem Zeitstempel für den Auftrag und die Ausführungszeit.

·       Es müssen alle erforderlichen Marktdaten beschafft werden, um den Arrival Price genau zu berechnen. Dies umfasst vor allem den Kauf und die Verarbeitung von Intraday-Marktdaten – was in der Fondsindustrie bei regulatorischen Themen bislang so nicht üblich war – sowie die Implementierung von Modellbewertungen für historische Intraday- und Tagesenddaten.

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Wenn für einige Geschäfte keine Zeitstempel verfügbar sind, erlaubt die Verordnung die Verwendung einer Ausweichlösung, bei der der Eröffnungspreis des Instruments am Tag der Transaktion oder der Schlusskurs des Vortages als Arrival Price verwendet wird.

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Diese Methode darf jedoch nur in Ausnahmefällen und nicht als allgemeine Praxis angewendet werden. In dem Fall muss der Fonds dokumentieren, dass er, obwohl er sich in angemessener Weise bemüht hat, die erforderlichen Daten nicht erlangen konnte. Darüber hinaus kann die Verwendung von Eröffnungs- oder Schlusskursen ungenau sein und aufgrund der Volatilität innerhalb eines Tages zu unrealistischen Transaktionspreisen führen.

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Auch wenn sich bei neuen regulatorischen Anforderungen immer viele Detailfragen ergeben, die nicht immer alle schon zu Beginn der Umsetzung abschließend geklärt werden können, zeigt sich jetzt schon, dass die Berechnung des Arrival Price drei operative Herausforderungen mit sich bringt:

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·       Systeme. Bei zahlreichen Verwaltungsgesellschaften sind weder die Systeme noch die Prozesse für Erfassung aller relevanten Daten der Handelsgeschäfte und Marktpreise angepasst noch die Infrastruktur für die aufwendigen Berechnungen ausgelegt, selbst wenn die Daten vorliegen.

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Die Berechnung für liquide, handelbare Preise ist zwar rechenintensiv, methodisch aber noch vergleichsweise einfach. Bei Derivaten und anderen außerbörslichen Over-the-Counter-Geschäften (OTC) ist eine Modellpreisberechnung erforderlich. Diese gestaltet sich, auch aufgrund der Datenverfügbarkeit, als weitaus komplexer. All dies muss für die zurückliegenden drei Jahre erfolgen, da der Durchschnittwert auf Basis der letzten drei Jahre berechnet werden muss.

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·       Ressourcen. Die Umsetzung der Vorgaben ist sehr aufwendig, insbesondere wenn es sich um eine große Anzahl von Transaktionen handelt. Viele Fonds und Verwaltungsgesellschaften müssten zusätzliche technische und personelle Ressourcen bereitstellen, um dies zu gewährleisten.

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·       Kosten. Es ist nicht überraschend, dass die Einführung oder Anpassung der Systeme und Bereitstellung zusätzlicher Ressourcen mit Kosten verbunden ist. Dies trifft eine Branche, die besonders kostensensitive Kunden hat.

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Zusätzlich entstehen externe Kosten, insbesondere für die Beschaffung von Marktdaten – ein Bereich, in dem nur wenige Anbieter eine ausreichende Abdeckung von Intraday-Daten bieten.

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Wie sieht die Lösung aus?

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Bei der Umsetzung neuer regulatorischer Anforderungen ist es in der Praxis oft üblich, zunächst abzuwarten, um von den Erfahrungen anderer zu profitieren oder auf bewährte Lösungen zurückzugreifen. Zudem zeigt die Erfahrung, dass nicht jede anfängliche Herausforderung in der Praxis so gravierend ausfällt wie befürchtet und sich manche Probleme mit der Zeit von selbst lösen.

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In dem vorliegenden Fall der PRIIPs-Anforderungen ist ein weiteres Abwarten jedoch keine Option mehr, da die Vorschrift bereits in Kraft getreten ist und die Vorgaben zur Umsetzung keine weiteren Verzögerungen zulassen.

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Angesichts der Komplexität der PRIIPs Anforderung im Allgemeinen und der Arrival Price Methode im Besonderen spricht vieles für eine Kooperation mit einem Drittanbieter, der einen effizienten und kostengünstigen Transaktionskostenprozess und eine genaue Berechnung des Arrival Price sicherstellen kann.

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In Anbetracht der Risiken, die mit einer Nichteinhaltung verbunden sind, kann diese Lösung darüber hinaus wertvolle Sicherheit bieten.

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